La presente indagine si è proposta di analizzare i caratteri di composizione, di struttura e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione delle società italiane ed inglesi del campione, al fine di evidenziare i potenziali nessi tra tali caratteri e le modalità di esercizio delle funzioni proprie di tali Consigli – funzione di gestione strategica, di controllo e di networking – durante i processi di turnaround. i dati analizzati sembrano suggerire come le dinamiche che interessano la struttura, la composizione ed il funzionamento dei Consigli presentino una evidente discontinuità soprattutto nel passaggio dalla fase di declino alla fase vera e propria del risanamento, ossia allorquando le funzioni strategica, di controllo e di networking dell’organo amministrativo acquisiscono una dimensione più ampia ed inclusiva, a supporto dei processi decisionali sottesi al percorso di turnaround.

Si è ritenuto necessario procedere all'analisi del caso Parmalat al fine di affiancare alla rappresentazione dei fenomeni, osservati tramite l’indagine statistica, un esame più analitico di alcuni contesti ritenuti meritevoli di attenzione. In particolare, si è scelto di dare evidenza al caso Parmalat in quanto il legame fra le variabili osservate ed il processo di risanamento è apparso tanto rilevante da rendere opportuna una descrizione approfondita delle specifiche circostanze nelle quali i mutamenti degli assetti di governance si sono verificati Si è ritenuto necessario, in prima istanza, registrare quegli aspetti problematici che contraddistinguevano la governance di Parmalat – legati alla composizione, alla struttura ed al funzionamento dell’organo amministrativo, all’operatività del management ed all’efficacia del sistema dei controlli – e che rappresentavano di fatto una degenerazione del modello di governo dei gruppi quotati a controllo familiare. Tali aspetti, come si è detto, hanno contribuito in maniera decisiva al perpetuarsi di quei comportamenti assunti in danno degli altri stakeholder, che hanno poi raggiunto le dimensioni note, evidenziando come, nel caso in esame, le scelte di governance – subordinate alle logiche comportamentali dei soggetti coinvolti – si siano rivelate inefficaci quale presidio per una corretta diagnosi della crisi e per una corretta conduzione della stessa. In seguito, l’analisi si è soffermata sulle evoluzioni che hanno interessato gli assetti di governo durante il processo di risanamento al fine di rintracciare potenziali legami tra questi e l’esito positivo del turnaround. Alla luce dell’analisi effettuata è possibile desumere che, nel caso in esame, il ripensamento complessivo degli assetti di governance, i cui aspetti salienti sono contenuti nello statuto della ‘Nuova’ Parmalat, possa aver contribuito a migliorare la qualità dei processi decisionali connessi al processo di risanamento.

Nel capitolo sono analizzate le ipotesi con riferimento alle quali è stata svolta la ricerca che analizza i contributi che i processi di turnaround ricevono dall'avvio di concomitanti evoluzioni negli assetti di governance. Nella formulazione di tali ipotesi si è scelto di fare riferimento alle variabili di governance maggiormente richiamate dalla letteratura internazionale quali fattori ritenuti influenti nei processi in esame, ovviamente declinate secondo modalità diverse per tener conto del contesto sociale ed economico di riferimento. Si tratta di variabili quali l’assetto proprietario, il Consiglio di Amministrazione ed il Top Management Team le quali, come evidenziato, dopo essere state osservate nelle diverse articolazioni qualitative e quantitative che la fenomenologia evidenzia, vengono poste al centro di dibattute ipotesi interpretative dagli esiti non sempre concordi.

Il presente contributo affronta il tema della governance sotto il profilo del sistema di controllo interno nella consapevolezza che l’articolazione dei soggetti, dei ruoli e delle relazioni che connotano tale sistema è una delle variabili di maggiore impatto sulla qualità della governance stessa. Nello specifico, il lavoro approfondisce il tema dei Modelli di organizzazione e controllo ex d.lgs. 231/2001, rispetto ai quali svolge una riflessione volta ad indagare, sia la rispondenza del modello normativo ai comportamenti virtuosi dell’impresa contemporanea, sia il contributo che tali Modelli di organizzazione e controllo potrebbero dare nella direzione del rafforzamento della governance e della razionalizzazione di un assetto dei controlli che allo stato attuale appare policentrico e frammentato. Si è, a tal fine, adottato un percorso di analisi che, partendo dall’inquadramento di tali Modelli nella prospettiva economico-aziendale, ne ha identificato le condizioni di efficacia, in presenza delle quali, i nuovi presidi di controllo, oltre a risultare utili alla realizzazione della condizione esimente, risultano altresì funzionali ad una migliore qualità di governance . L’istituzione di un Organismo di vigilanza, connotato in senso virtuoso e supportato dall’effettività degli altri elementi costitutivi del Modello, è stato considerato, nell’analisi proposta, il carattere di maggior rilievo e l’elemento che conferisce legittimità al Modello medesimo. Sulla base delle osservazioni raccolte si è potuto dare atto del fatto che l’Organismo di vigilanza può potenzialmente fornire apporto, nella sua sfera d’azione e di competenza, a sostegno della più generale operatività del sistema di controllo interno. Tale contributo risulta, peraltro, effettivo a condizione che l’Organismo possegga determinati requisiti soggettivi, di funzionamento e di interrelazione con gli altri soggetti e sia adeguatamente supportato dall’implementazione di un Modello che si connoti per specifici caratteri qualitativi delle sue componenti. L’istituzionalizzazione dell’Organismo di vigilanza, infatti, contribuendo al radicamento di una cultura etica condivisa, si colloca utilmente nell’ambito di quella prospettiva integrata che nel miglioramento della qualità della governance trova le condizioni ideali per la ricerca della competitività aziendale e dell’efficienza economica.

The purpose of this paper is to investigate the relationship between governance structures and turnaround processes in Italian capitalistic model. In fact, aside from the analysis of single cases, no specific empirical studies seem to have been carried out on the relationship between the single aspects of governance and turnarounds/crises in Italian companies, in which the reference model is that of the family company, even if they are listed companies. This study does not extend the results obtained by studies carried out in different contexts tout court to Italian companies, but it considers the peculiarities of Italian model of capitalism, characterized by a concentrated ownership structure, in which the main conflict of interest becomes that between controlling shareholders and minority shareholders. On this basis, the research project examines how simultaneous developments in governance structures might contribute to the processes of turnaround themselves in a sample of Italian listed companies. In particular, enquiry is aimed at analysing the dynamics underlying the ownership structure, the TMT composition and the Boards of Directors composition (i.e. including independent Directors, size, turnover), structure (CEO duality, existence and composition of the audit committee) and functioning. The research has been structured as follows: 1) Literature review; 2) Formulation of specific hypotheses; 3) Definition of a framework of the phenomenon “turnaround” and selection of a sample of turnaround firms; 5) Selection of corporate governance variables; 5) Analyses and results.